Contamos con un nuevo pronunciamiento del Tribunal Supremo en materia de remuneración de administradores. En esta ocasión, en su sentencia del de 13 de mayo de 2021, el Alto Tribunal resuelve sobre cuándo debe fijarse la remuneración de los administradores por la junta general de socios.
Esta cuestión se suscita a raíz de una junta de socios que tiene lugar en el mes de diciembre de 2015 y acuerda fijar la remuneración de la administradora única para el propio 2015.
Los socios que en la Junta se oponen a dicho acuerdo y posteriormente lo impugnan, pretenden que sea inválido básicamente porque los estatutos sociales prevén que la remuneración se fijará para cada ejercicio por la junta de la sociedad y, habiéndose fijado a finales de año, se ha realizado de forma extemporánea.
Para resolver esta cuestión el Tribunal Supremo se mantiene en la aplicación de Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo ya que (i) dicha ley está vigente desde 1 de enero de 2015, (ii) prevalece sobre cualquier previsión estatuaria y (iii) la finalidad de la norma – en concreto el artículo 217.3- persigue que la junta general de socios autorice la remuneración, sin exigirse que sea al inicio del ejercicio.
Lo cierto es que este razonamiento cobra aún más sentido cuando la remuneración consiste en la participación en beneficios o es una retribución variable conforme a determinados parámetros.
En BPV contamos con una extensa experiencia asesorando empresas para que en materia de retribución de administradores adopten decisiones adecuadas y conforme al marco legal aplicable en materia mercantil y fiscal.
